1985年高雄的夏天，充滿著玉蘭花的香味，也洋溢著青春的躁動。尚未開放的臺灣校園，教官一人獨大。沒有民主與自由可言的學校，壓制不住王心仁（鳳小嶽 飾）逆反的心，寫藏頭詩，策劃集體抗議舞會。和他一起無法無天的還有陳忠良（張孝全 飾）和林美寶（桂綸鎂 飾）。經常膩在一起的三人，愛情也在悄無聲息地滋長。木訥的忠良讀不懂美寶的暗示；心仁則積極地追求美寶；而最早交女友的忠良卻困惑了。 　　

1990年的臺北。風起雲湧的學潮運動，少不了阿仁的身影，而阿良則做著阿仁最好的觀眾。和阿仁成為男女朋友的美寶則時不時從家鄉來臺北，三人依舊親密無間。一場盛大的學生集會引起了警方的注意，也沖垮了三人的維繫。阿良選擇跨出了城牆；阿仁抵不住外在誘惑；將這一切看在眼裡的美寶，已無法選擇無視。踏入社會，多年不聯絡的他們再次有了交集。曾經的好友戀人，現在各自有了新的身份加諸身上。為愛自討苦吃...